Esențial în orice contract de societate este faptul că drepturile și obligațiile asociaților sunt convergente. Acest lucru face ca efectele contractului de societate să fie destul de distincte față de alte tipuri de contracte.
Contractul de societate presupune ca două sau mai multe persoane să se oblige reciproc să colaboreze pentru a desfășura o anumită activitate și să contribuie la aceasta prin aporturi bănești, în bunuri, în cunoștințe specifice sau prestații, având drept scop împărțirea beneficiilor ce ar putea rezulta. Acesta este consacrat de articolul 1881 alin. 1 din Codul civil.
Codul civil reglementează exclusiv societățile fără personalitate juridică, adică societatea simplă și asocierea în participație.
Obligațiile asociaților în cadrul contractului de societate simplă
Asociații au mai multe responsabilități atunci când încheie un contract de societate. Ei contribuie la formarea capitalului social al societății, fie prin contribuții financiare, fie prin aport în bunuri, prestații sau cunoștințe specifice. Capitalul social format se divide în părți egale, denumite părți de interes, care sunt distribuite asociaților proporțional cu aporturile fiecăruia.
Obligația asociaților de aport în cadrul contractului de societate simplă
Aportul reprezintă o contribuție valorică sau un serviciu pe care fiecare asociat îl aduce la fondul comun al societății. Acesta poate fi în bani, bunuri, prestații sau cunoștințe specifice. Pentru aporturile neîndeplinite, asociatul răspunde, conform legii, pentru neîndeplinirea obligației sale.
Obligația asociaților de a suporta pierderile în cadrul contractului de societate simplă
Asociații au responsabilitatea de a suporta pierderile societății. Modul în care aceștia își împart pierderile este determinat de clauzele contractului de societate. Cu toate acestea, în relațiile cu terții, datoria se va împărți între asociați proporțional cu numărul lor.
Obligația asociaților de loialitate și neconcurență în cadrul contractului de societate simplă
Pe lângă obligațiile sale financiare, fiecare asociat are și o obligație de loialitate față de societate. Astfel, nu pot fi efectuate acțiuni care ar concura cu activitățile societății sau care ar aduce prejudicii acesteia.
Drepturile asociaților în cadrul contractului de societate simplă
Dreptul asociaților la beneficii în contractul de societate simplă
Calitatea de asociat conferă o serie de drepturi patrimoniale, manifestate, de exemplu, sub formă de dividende. Totuși, aceste beneficii apar doar dacă sunt realizate efectiv de către societate. Participarea la profitul societății aduce cu sine și contribuția la eventualele pierderi, respectând condițiile stabilite în contractul de societate. De obicei, beneficiile se distribuie proporțional cu aporturile fiecărui asociat, dar există situații în care distribuția se poate realiza diferit, în funcție de stipulările legale sau contractuale. Este esențial de menționat că un asociat nu poate fi exclus de la participarea la profit, iar orice clauză care prevede aceasta este considerată inexistente. În situația în care aportul unui asociat este în prestații sau cunoștințe specifice, se pot aplica reguli diferite de distribuție a profitului, precum și scutiri specifice de la participarea la pierderi.
Dreptul asociaților de utilizare a bunurilor în contractul de societate simplă
Fiecare asociat are dreptul să folosească bunurile societății în interesul acesteia, fără a afecta drepturile altor asociați. Utilizarea bunurilor trebuie să respecte destinația lor și să nu prejudicieze interesele altor asociați. Există situații în care folosirea bunurilor devine o obligație, cum ar fi cazul deținătorilor de terenuri agricole, care sunt obligați să asigure cultivarea lor. Orice încălcare a acestor drepturi și obligații poate atrage consecințe juridice, inclusiv obligația de restituire a beneficiilor obținute în mod ilicit.
Dreptul asociaților asupra cheltuielilor în contractul de societate simplă
Asociații au dreptul la rambursarea cheltuielilor efectuate pentru societate și la compensarea pentru eventuale pierderi sau obligații asumate în interesul societății. Este important să se înțeleagă că aceste cheltuieli sau pierderi nu pot fi compensate cu datoriile asociatului față de societate.
Dreptul asociaților de asociere în contractul de societate simplă
Asociatul se poate asocia o terță persoană la drepturile sale în cadrul societății fără acordul celorlalți membri. Cu toate acestea, această terță persoană nu poate deveni membru al societății fără consimțământul explicit al celorlalți asociați.
Dreptul asociaților la luarea de decizii în contractul de societate simplă
Toți asociații au dreptul de a participa la luarea deciziilor colective. Majoritatea hotărârilor se iau cu votul majorității, dar există excepții când este necesar consimțământul tuturor asociaților. Este esențial să se înțeleagă că un asociat nu poate fi supus la obligații suplimentare fără consimțământul său.
Dreptul asociaților la restituirea aportului în contractul de societate
În general, asociatul unei societăți cu durată nedeterminată nu poate solicita restituirea aportului până la încetarea societății. Există totuși excepții, iar restituirea aportului și distribuția excedentului la finalizarea societății se realizează printr-un proces de lichidare.
Întrebări frecvente
1. Ce sunt drepturile și obligațiile asociaților în contextul unui contract de societate?
Drepturile și obligațiile asociaților sunt esențiale în orice contract de societate și se referă la responsabilitățile și beneficiile pe care le au asociații în cadrul unei societăți. Acestea fac ca efectele contractului de societate să fie distincte față de alte tipuri de contracte. Asociații au diverse responsabilități, cum ar fi contribuția la formarea capitalului social și suportarea pierderilor, dar și drepturi, precum beneficiile patrimoniale sau utilizarea bunurilor societății.
2. Cum se diferențiază contractul de societate față de alte contracte?
Contractul de societate este caracterizat prin faptul că drepturile și obligațiile asociaților sunt convergente, ceea ce îl face distinct față de alte tipuri de contracte. Acesta presupune colaborarea a două sau mai multe persoane pentru a desfășura o activitate și a contribui la aceasta prin diverse aporturi, cu scopul de a împărți beneficiile ce ar putea rezulta.
3. Ce reglementează Codul civil în privința societăților?
Codul civil reglementează exclusiv societățile fără personalitate juridică, adică societatea simplă și asocierea în participație, conform articolului 1881 alin. 1.
4. Care sunt principalele obligații ale asociaților în cadrul contractului de societate simplă?
Drepturile și obligațiile asociaților în cadrul contractului de societate simplă includ contribuția la formarea capitalului social, suportarea pierderilor, asumarea loialității și neconcurenței, precum și aportul la fondul comun al societății, fie acesta în bani, bunuri, prestații sau cunoștințe specifice.
5. Cum sunt distribuite părțile de interes în cadrul societății?
Părțile de interes sunt distribuite asociaților proporțional cu aporturile fiecăruia, după ce capitalul social este format. Aceste părți de interes se divid în mod egal.
6. Ce reprezintă aportul asociaților și care sunt consecințele neîndeplinirii acestuia?
Aportul reprezintă contribuția fiecărui asociat la fondul comun al societății, care poate fi sub formă de bani, bunuri, prestații sau cunoștințe specifice. Pentru aporturile neîndeplinite, asociatul este responsabil, conform legii, pentru neîndeplinirea obligației sale.
7. Care sunt drepturile asociaților în cadrul contractului de societate simplă?
Drepturile asociaților includ, dar nu se limitează la, dreptul la beneficii, utilizarea bunurilor societății, rambursarea cheltuielilor efectuate pentru societate, asocierea cu o terță persoană la drepturile lor, luarea de decizii și restituirea aportului.
8. Cum se distribuie beneficiile în cadrul societății?
De obicei, beneficiile se distribuie proporțional cu aporturile fiecărui asociat. Totuși, există situații în care distribuția se poate realiza diferit, în funcție de stipulările legale sau contractuale. Este esențial de menționat că un asociat nu poate fi exclus de la participarea la profit.
9. Care este dreptul asociaților asupra bunurilor societății?
Fiecare asociat are dreptul să folosească bunurile societății în interesul acesteia, fără a afecta drepturile altor asociați. Utilizarea bunurilor trebuie să respecte destinația lor și să nu prejudicieze interesele altor asociați.
10. Cum participă asociații la luarea deciziilor în cadrul societății?
Toți asociații au dreptul de a participa la luarea deciziilor colective. Majoritatea hotărârilor se iau cu votul majorității, dar există excepții când este necesar consimțământul tuturor asociaților.
Răzvan Petrea – avocat Timișoara (Facebook, LinkedIn, Twitter, Instagram)
Feedbackul tău pe profilul nostru Google Business.
