I.C.C.J., Secţia a II-a civilă, decizia nr. 1616 din 22 iunie 2023
Litigiile care gravitează în jurul biletelor la ordin pot genera numeroase controverse juridice, în special atunci când acestea sunt puse în executare cu încălcarea convenției dintre părți. În speța de față, tema centrală o constituie o acțiune în răspundere contractuală prin care se urmărește repararea unui prejudiciu pretins a fi fost cauzat de completarea și folosirea necorespunzătoare a biletelor la ordin în baza unor contracte de leasing.
Vom analiza pe larg chestiunile de drept ridicate în acest dosar, insistând asupra inadmisibilității demersului, în raport cu prevederile art. 35 din Codul de procedură civilă și art. 62-63 din Legea nr. 58/1934, care stabilesc cadrul legal specific pentru contestarea creanțelor cambiale.
Obiectul dosarului
Reclamanta A. S.A. a solicitat instanței:
- Angajarea răspunderii civile contractuale a pârâtei B. S.A., pe motivul utilizării în mod nelegal și contrar prevederilor contractelor de leasing a biletelor la ordin, precum și al calculării eronate și abuzive a penalităților de întârziere.
- Reducerea penalităților de întârziere (pe cale subsidiară) conform art. 1541 Cod civil și reducerea daunelor interese pretinse de pârâtă la doar ¼ din valoarea rămasă a bunului ce face obiectul leasingului.
Prejudiciul invocat de reclamantă era unul considerabil, cifrat la sume de sute de mii de lei, la care se adăugau diverse accesorii. În esență, reclamanta a susținut că pârâta a încălcat clauzele contractuale prin modul de completare și punere în executare a biletelor la ordin.
Starea de fapt relevantă
- Părțile au încheiat contracte de leasing (nr. 16681LE/2012 și 16682LE/2012), în baza cărora reclamanta a pus la dispoziția pârâtei bilete la ordin, ca instrument de garanție.
- După rezilierea contractelor, pârâta ar fi completat biletele la ordin cu sume mai mari decât cele cuvenite potrivit convenției dintre părți, fiind pornită executarea silită împotriva reclamantei.
- Reclamanta nu a contestat executarea silită în mod eficient, în termen util, pe calea unei contestații la executare speciale, reglementată de Legea nr. 58/1934. Ulterior, după finalizarea executării, a formulat prezenta acțiune, invocând încălcarea clauzelor contractuale și solicitând să se constate și să se repare prejudiciul.
Temeiurile legale invocate
- Codul civil:
- Art. 1350 (răspunderea civilă contractuală);
- Art. 1541 (posibilitatea de a reduce penalitățile de întârziere, în anumite condiții).
- Codul de procedură civilă:
- Art. 35 (inadmisibilitatea acțiunii în constatare atunci când se poate cere realizarea dreptului pe altă cale).
- Legea nr. 58/1934 (privind cambia și biletul la ordin):
- Art. 19 (limitele în care pot fi opuse excepțiile);
- Art. 62 și art. 63 (reglementarea contestației la executare specială în cazul biletelor la ordin, inclusiv posibilitatea invocării unor excepții personale rezultate din raportul fundamental).
Reclamanta a încercat să fundamenteze acțiunea pe normele de drept comun (Codul civil), însă instanțele au subliniat forța derogatorie a Legii nr. 58/1934, în materia biletelor la ordin, care conține reguli stricte și proceduri speciale.
Argumentele fiecărei părți implicate
- Reclamanta (A. S.A.):
- A susținut că pârâta a încălcat prevederile contractelor de leasing și a completat biletele la ordin cu încălcarea convenției (art. 4.9 și art. 4.8 din contracte), obținând sume superioare celor datorate.
- A invocat o faptă ilicită constând în punerea în executare a biletelor la ordin pentru valori nedatorate, prin care i s-ar fi adus un prejudiciu.
- A arătat că acțiunea formulată este una în realizare, vizând repararea prejudiciului prin răspundere contractuală și nu doar constatarea inexistenței unui drept.
- Pârâta (B. S.A.):
- A susținut excepția inadmisibilității pe temeiul că orice critică legată de existența sau întinderea creanței cambiale se poate formula numai în cadrul contestației la executare speciale prevăzute de Legea nr. 58/1934.
- A subliniat faptul că reclamanta nu a utilizat în termen util acea cale procedurală, iar această acțiune reprezintă, în realitate, o acțiune în constatare a inexistenței dreptului de creanță cambială, contrară art. 35 Cod procedură civilă.
Istoricul speței la instanțele inferioare
- Tribunalul Specializat Cluj (sentința civilă nr. 615/2022) a admis excepția inadmisibilității și a respins acțiunea ca inadmisibilă.
- Curtea de Apel Cluj (decizia civilă nr. 713/2022) a menținut soluția de la fond, argumentând că toate apărările privind sumele înscrise în biletele la ordin ar fi trebuit invocate pe calea contestației la executare, în temeiul Legii nr. 58/1934.
Reclamanta a formulat recurs la Înalta Curte de Casație și Justiție, susținând, printre altele, că:
- Dispozițiile art. 62 și 63 din Legea nr. 58/1934 nu ar acoperi situația în care apărarea se referă la inexistența parțială a obligației de plată.
- Acțiunea lor este una clasică în realizare, întemeiată pe răspunderea contractuală.
Motivarea instanței actuale
Înalta Curte de Casație și Justiție (decizia nr. 1616/22.06.2023) a respins recursul reclamantei ca nefondat, pentru următoarele considerente esențiale:
- Legea nr. 58/1934 are caracter special în raport cu dreptul comun (Codul civil și Codul de procedură civilă) și reglementează explicit posibilitatea formulării unei contestații la executare speciale în care debitorul poate invoca inclusiv excepții personale derivând din raportul fundamental cu posesorul titlului.
- Reclamanta urmărește, în mod real, inexistența dreptului de creanță (excesul pretins față de sumele înscrise pe biletele la ordin) și, astfel, acțiunea este una în constatare, supusă limitării din art. 35 Cod procedură civilă, care interzice acest tip de acțiune atunci când există o cale procedurală eficientă – contestația la executare specială.
- Neutilizarea la timp de către reclamantă a contestației la executare nu poate justifica promovarea unei acțiuni de drept comun, după finalizarea executării. Dacă s-ar admite o astfel de cale, s-ar încălca principiul securității raporturilor juridice și autoritatea de lucru judecat.
Soluția finală
- Recursul declarat de reclamanta A. S.A. a fost respins ca nefondat.
- A fost menținută soluția Curții de Apel Cluj, care a confirmat inadmisibilitatea acțiunii.
- Instanța supremă a reafirmat că în materie de cambie și bilet la ordin, mecanismele de contestare a valorii înscrise în titlu trebuie să se realizeze pe calea procedurală prevăzută de Legea nr. 58/1934.
În concluzie, dacă un debitor consideră că biletele la ordin au fost completate abuziv, peste limita prevăzută în contract, el trebuie să acționeze prompt prin mijloacele speciale prevăzute de lege. Odată finalizată executarea fără a fi fost folosite aceste pârghii, nu se poate recurge ulterior la o acțiune în răspundere contractuală – mascată de fapt ca o acțiune în constatare a inexistenței dreptului de creanță – pentru a redeschide dezbaterea juridică.
Răzvan Petrea – avocat Timișoara
Întrebări frecvente
1. Ce reprezintă o acțiune în răspundere contractuală?
O acțiune în răspundere contractuală este demersul juridic prin care o parte urmărește să obțină despăgubiri pentru prejudiciul suferit ca urmare a neexecutării, executării necorespunzătoare sau cu întârziere a obligațiilor contractuale de către cealaltă parte.
2. De ce este importantă Legea nr. 58/1934 în cazul biletelor la ordin?
Legea nr. 58/1934 reglementează regimul cambiei și al biletului la ordin, stabilind proceduri speciale, inclusiv contestația la executare specială. Acest cadru legal este esențial pentru a determina când și cum poate fi inițiată o acțiune în răspundere contractuală, în raport cu biletele la ordin.
3. Când se consideră inadmisibilă o acțiune în răspundere contractuală privind biletele la ordin?
Acțiunea în răspundere contractuală poate fi inadmisibilă atunci când există deja o cale procedurală mai adecvată, reglementată de Legea nr. 58/1934. De exemplu, dacă debitorul nu folosește contestația la executare specială pentru a contesta creanța din biletul la ordin, ulterior nu mai poate introduce o nouă acțiune care să vizeze aceeași creanță.
4. Care este legătura dintre art. 35 Cod procedură civilă și acțiunea în răspundere contractuală?
Art. 35 din Codul de procedură civilă stabilește că o acțiune în constatare este inadmisibilă atunci când reclamantul poate cere direct realizarea dreptului pe altă cale. În cazul biletelor la ordin, contestația la executare specială prevăzută de Legea nr. 58/1934 este acea cale, ceea ce poate face acțiunea în răspundere contractuală inadmisibilă dacă s-ar urmări, în realitate, doar constatarea inexistenței dreptului de creanță.
5. Poate fi invocată completarea abuzivă a biletului la ordin prin acțiune în răspundere contractuală?
Completarea abuzivă sau necorespunzătoare a biletului la ordin trebuie invocată, în principal, prin contestația la executare specială conform Legii nr. 58/1934. Dacă debitorul nu a folosit la timp această procedură, este foarte posibil să se considere inadmisibilă ulterior o acțiune în răspundere contractuală pentru aceleași aspecte.
6. Cum se stabilește prejudiciul într-o acțiune în răspundere contractuală ce privește biletele la ordin?
Prejudiciul se calculează în funcție de sumele considerate nedatorate și încasate prin biletul la ordin. Cu toate acestea, pentru a putea ajunge în fața instanței pe calea unei acțiuni în răspundere contractuală, trebuie îndeplinite condițiile speciale din Legea nr. 58/1934 și din Codul civil, altfel cererea poate fi respinsă ca inadmisibilă.
7. Este posibilă reducerea penalităților de întârziere în cadrul unei acțiuni în răspundere contractuală?
Da, art. 1541 Cod civil permite reducerea penalităților de întârziere, însă trebuie întâi să fie îndeplinite condițiile de admisibilitate ale acțiunii. Dacă instanța consideră că acțiunea în răspundere contractuală ar fi trebuit formulată, de fapt, ca o contestație la executare, nu se mai ajunge la analiza penalităților.
8. Ce se întâmplă dacă nu s-a contestat executarea silită la timp?
Dacă debitorul nu introduce contestația la executare specială în termenul prevăzut de lege, instanța poate respinge ulterior o acțiune în răspundere contractuală ca fiind inadmisibilă. Motivul este că debitorul trebuia să utilizeze calea procedurală corectă, reglementată de Legea nr. 58/1934.
9. Cum se face diferența între o acțiune în constatare și una în realizare într-un asemenea litigiu?
O acțiune în constatare urmărește doar să stabilească existența sau inexistența unui drept, pe când o acțiune în realizare solicită efectiv obligarea pârâtului la un anumit comportament (de exemplu, plata unor despăgubiri). În practică, însă, chiar dacă se invocă o acțiune în răspundere contractuală, instanța poate aprecia că, în realitate, reclamantul dorește doar să constate inexistența creanței, ceea ce o face inadmisibilă potrivit art. 35 Cod procedură civilă.
10. De ce insistă instanțele asupra contestației la executare speciale?
Instanțele pun accent pe contestația la executare specială deoarece aceasta este calea legală unică, prevăzută de Legea nr. 58/1934, pentru a combate sau a pune în discuție valabilitatea, cuantumul ori executarea creanței cambiale. Acțiunea în răspundere contractuală este subsidiară și nu poate fi folosită dacă faza executării silite s-a finalizat fără ca debitorul să invoce la timp apărările sale.