Esențial în orice contract de societate este faptul că drepturile și obligațiile asociaților sunt convergente. Acest lucru face ca efectele contractului de societate să fie destul de distincte față de alte tipuri de contracte.
Contractul de societate presupune ca două sau mai multe persoane să se oblige reciproc să colaboreze pentru a desfășura o anumită activitate și să contribuie la aceasta prin aporturi bănești, în bunuri, în cunoștințe specifice sau prestații, având drept scop împărțirea beneficiilor ce ar putea rezulta. Acesta este consacrat de articolul 1881 alin. 1 din Codul civil.
Codul civil reglementează exclusiv societățile fără personalitate juridică, adică societatea simplă și asocierea în participație.
Obligațiile asociaților în cadrul contractului de societate simplă
Asociații au mai multe responsabilități atunci când încheie un contract de societate. Ei contribuie la formarea capitalului social al societății, fie prin contribuții financiare, fie prin aport în bunuri, prestații sau cunoștințe specifice. Capitalul social format se divide în părți egale, denumite părți de interes, care sunt distribuite asociaților proporțional cu aporturile fiecăruia.
Obligația asociaților de aport în cadrul contractului de societate simplă
Aportul reprezintă o contribuție valorică sau un serviciu pe care fiecare asociat îl aduce la fondul comun al societății. Acesta poate fi în bani, bunuri, prestații sau cunoștințe specifice. Pentru aporturile neîndeplinite, asociatul răspunde, conform legii, pentru neîndeplinirea obligației sale.
Obligația asociaților de a suporta pierderile în cadrul contractului de societate simplă
Asociații au responsabilitatea de a suporta pierderile societății. Modul în care aceștia își împart pierderile este determinat de clauzele contractului de societate. Cu toate acestea, în relațiile cu terții, datoria se va împărți între asociați proporțional cu numărul lor.
Obligația asociaților de loialitate și neconcurență în cadrul contractului de societate simplă
Pe lângă obligațiile sale financiare, fiecare asociat are și o obligație de loialitate față de societate. Astfel, nu pot fi efectuate acțiuni care ar concura cu activitățile societății sau care ar aduce prejudicii acesteia.
Drepturile asociaților în cadrul contractului de societate simplă
Dreptul asociaților la beneficii în contractul de societate simplă
Calitatea de asociat conferă o serie de drepturi patrimoniale, manifestate, de exemplu, sub formă de dividende. Totuși, aceste beneficii apar doar dacă sunt realizate efectiv de către societate. Participarea la profitul societății aduce cu sine și contribuția la eventualele pierderi, respectând condițiile stabilite în contractul de societate. De obicei, beneficiile se distribuie proporțional cu aporturile fiecărui asociat, dar există situații în care distribuția se poate realiza diferit, în funcție de stipulările legale sau contractuale. Este esențial de menționat că un asociat nu poate fi exclus de la participarea la profit, iar orice clauză care prevede aceasta este considerată inexistente. În situația în care aportul unui asociat este în prestații sau cunoștințe specifice, se pot aplica reguli diferite de distribuție a profitului, precum și scutiri specifice de la participarea la pierderi.
Dreptul asociaților de utilizare a bunurilor în contractul de societate simplă
Fiecare asociat are dreptul să folosească bunurile societății în interesul acesteia, fără a afecta drepturile altor asociați. Utilizarea bunurilor trebuie să respecte destinația lor și să nu prejudicieze interesele altor asociați. Există situații în care folosirea bunurilor devine o obligație, cum ar fi cazul deținătorilor de terenuri agricole, care sunt obligați să asigure cultivarea lor. Orice încălcare a acestor drepturi și obligații poate atrage consecințe juridice, inclusiv obligația de restituire a beneficiilor obținute în mod ilicit.
Dreptul asociaților asupra cheltuielilor în contractul de societate simplă
Asociații au dreptul la rambursarea cheltuielilor efectuate pentru societate și la compensarea pentru eventuale pierderi sau obligații asumate în interesul societății. Este important să se înțeleagă că aceste cheltuieli sau pierderi nu pot fi compensate cu datoriile asociatului față de societate.
Dreptul asociaților de asociere în contractul de societate simplă
Asociatul se poate asocia o terță persoană la drepturile sale în cadrul societății fără acordul celorlalți membri. Cu toate acestea, această terță persoană nu poate deveni membru al societății fără consimțământul explicit al celorlalți asociați.
Dreptul asociaților la luarea de decizii în contractul de societate simplă
Toți asociații au dreptul de a participa la luarea deciziilor colective. Majoritatea hotărârilor se iau cu votul majorității, dar există excepții când este necesar consimțământul tuturor asociaților. Este esențial să se înțeleagă că un asociat nu poate fi supus la obligații suplimentare fără consimțământul său.
Dreptul asociaților la restituirea aportului în contractul de societate
În general, asociatul unei societăți cu durată nedeterminată nu poate solicita restituirea aportului până la încetarea societății. Există totuși excepții, iar restituirea aportului și distribuția excedentului la finalizarea societății se realizează printr-un proces de lichidare.
Răzvan Petrea – avocat Timișoara
Întrebări frecvente
1. Care sunt drepturile și obligațiile asociaților într-un contract de societate simplă?
Drepturile și obligațiile asociaților într-un contract de societate simplă sunt stabilite în conformitate cu prevederile legale și ale contractului încheiat între părți. Acestea includ contribuția la formarea capitalului social, participarea la distribuirea beneficiilor și suportarea pierderilor, precum și respectarea obligației de loialitate și neconcurență față de societate.
2. Ce reprezintă aportul în cadrul contractului de societate simplă?
Aportul în cadrul contractului de societate simplă este o contribuție valorică sau un serviciu pe care fiecare asociat îl aduce la fondul comun al societății. Acesta poate fi exprimat în bani, bunuri, prestații sau cunoștințe specifice și este esențial pentru formarea capitalului social al societății.
3. Care este responsabilitatea asociaților în ceea ce privește suportarea pierderilor într-un contract de societate simplă?
Asociații au obligația de a suporta pierderile societății conform clauzelor stabilite în contractul de societate. În relațiile cu terții, responsabilitatea pentru datorii se împarte între asociați proporțional cu numărul lor, conform prevederilor legale și ale contractului.
4. Ce drepturi patrimoniale au asociații într-un contract de societate simplă?
Asociații au dreptul la beneficii patrimoniale, cum ar fi participarea la profitul societății sub formă de dividende, în conformitate cu prevederile legale și contractuale. Distribuirea beneficiilor se realizează de obicei proporțional cu aporturile fiecărui asociat, dar poate varia în funcție de stipulările contractuale sau legale.
5. Cum sunt luate deciziile în cadrul unei societăți simplă?
Deciziile în cadrul unei societăți simplă sunt luate în mod colectiv, iar majoritatea hotărârilor sunt adoptate prin votul majorității asociaților. Totuși, există situații în care este necesar consimțământul tuturor asociaților pentru luarea anumitor decizii importante pentru societate.
6. Ce restricții există în privința asociării cu alte persoane în cadrul unei societăți simple?
Asociații pot aduce o terță persoană la drepturile lor în cadrul societății fără a fi necesar acordul celorlalți membri, dar această persoană nu poate deveni asociat fără consimțământul explicit al tuturor celorlalți asociați.
7. Care sunt drepturile asociaților în privința utilizării bunurilor societății?
Fiecare asociat are dreptul să folosească bunurile societății în interesul acesteia, cu respectarea destinației acestora și fără a afecta drepturile celorlalți asociați. Utilizarea bunurilor trebuie să fie conform prevederilor legale și ale contractului.
8. Ce obligații de loialitate au asociații față de societate?
Asociații au obligația de loialitate față de societate și nu pot întreprinde acțiuni care ar concura cu activitățile acesteia sau ar aduce prejudicii societății, conform prevederilor legale și ale contractului de societate.
9. Cum se realizează distribuirea profitului în cadrul unei societăți simple?
Distribuirea profitului se realizează de obicei proporțional cu aporturile fiecărui asociat, conform prevederilor legale și ale contractului. Există însă situații în care distribuția se poate realiza diferit, în funcție de stipulările legale sau contractuale.
10. Când poate fi solicitată restituirea aportului în cadrul unei societăți simple?
De regulă, restituirea aportului în cadrul unei societăți cu durată nedeterminată poate fi solicitată doar la încetarea societății. Există totuși excepții în care restituirea aportului poate fi solicitată și în alte situații, iar acest proces se realizează în mod obișnuit prin lichidare.
