Creanță neînscrisă în tabelul de creanțe în procedura insolvenţei

I.C.C.J., Secția a II-a civilă, decizia nr. 1554 din 21 iunie 2023

Litigiu privind pretenţii decurgând din contractul de cesiune de creanţă. Creanță neînscrisă în tabelul de creanțe în procedura insolvenţei. Creanță neînscrisă în tabelul de creanțe: efectul decăderii din dreptul de înscriere în tabelul de creanţe

În contextul procedurii de insolvență reglementate de Legea nr. 85/2014, existența unei creanțe neînscrise în tabelul de creanțe are consecințe majore asupra drepturilor creditorului. Speța de față analizează ce se întâmplă atunci când un creditor nu își valorifică creanța în termenul legal și cum decăderea din dreptul de a participa la procedură influențează obligațiile corelative, inclusiv pe cele ale unui garant.

Este esențial ca creditorii să fie conștienți de importanța înscrierii creanței neînscrise în tabelul de creanțe pentru a nu-și pierde drepturile în cadrul procedurii de insolvență. O creanță neînscrisă în tabelul de creanțe poate avea consecințe severe asupra recuperării datoriei.

2. Obiectul dosarului

Un creditor care se confruntă cu o creanță neînscrisă în tabelul de creanțe trebuie să acționeze rapid pentru a nu pierde dreptul de a-și recupera suma datorată.

Reclamantul A. a chemat în judecată pârâta B. S.A., solicitând restituirea sumei de 273.154,58 lei, plus dobândă legală penalizatoare, considerând că plata a fost efectuată nedatorat de către cedenta C. S.R.L. (în calitate de garant), după ce B. S.A. fusese decăzută din dreptul de a-și înscrie creanța în tabelul creditorilor în procedura de insolvență a debitorului principal D. S.R.L.

Solicitări în fața instanței

1. Obligarea pârâtei la plata sumei de 273.154,58 lei, pretins a fi achitată fără temei legal.
2. Dobânda legală penalizatoare aferentă debitului principal, începând cu data de 19.11.2018 și până la plata efectivă.
3. Cheltuieli de judecată.

3. Starea de fapt relevantă

• B. S.A. era titulara unei creanțe anterior deschiderii procedurii de insolvență împotriva debitorului D. S.R.L.
• În loc să se înscrie în termen la masa credală, B. S.A. a rămas inactivă, fiind ulterior decăzută din dreptul de a participa la procedură.
• Cedenta C. S.R.L., garant ipotecar pentru obligația debitorului, a achitat către B. S.A. suma de 273.154,58 lei, subrogându-se în drepturile creditorului.
• Ulterior, s-a constatat că B. S.A. nu mai avea o creanță valabilă, deoarece decăderea din dreptul de a fi înscrisă în tabelul de creanțe echivalează cu stingerea obligației debitorului față de acest creditor.
• Din acest motiv, plata realizată de garant a fost considerată nedatorată.

Decăderea din dreptul de a participa la procedura de insolvență este inevitabilă în cazul unei creanțe neînscrise în tabelul de creanțe, ceea ce subliniază importanța acțiunii prompte din partea creditorului.

4. Temeiurile legale invocate

• Legea nr. 85/2014
  • Art. 5 alin. (1) pct. 19: definește calitatea de creditor îndreptățit să participe la procedură și încetarea acestei calități.
  • Art. 100 alin. (1) lit. b): stabilește termenul de depunere a cererilor de creanță.
  • Art. 109 alin. (2): reglementează subrogația prin plată efectuată de un codebitor ori garant.
  • Art. 114 alin. (1): sancționează cu decădere creditorul care nu se înscrie la masa credală în termen, producând efectul încetării calității de creditor și interdicția recuperării creanței.
• Codul civil 1864
  • Art. 1597 alin. (2): recunoaște dreptul subrogării creditorului plătit de un terț.
  • Art. 1800 alin. (1) pct. 1: prevede că privilegiile și ipotecile se sting prin stingerea obligației principale.
• Codul civil actual
  • Art. 1341: reglementează plata nedatorată („cel care plătește fără a datora are dreptul la restituire”).

În concluzie, o creanță neînscrisă în tabelul de creanțe poate avea repercusiuni serioase asupra capacității creditorului de a-și recupera datoria.

5. Argumentele fiecărei părți implicate

1. Reclamantul (A.)
   • A preluat creanța de la C. S.R.L. și susține că, la data efectuării plății către B. S.A., nu mai exista o obligație valabilă, întrucât B. S.A. pierduse dreptul de a se înscrie la masa credală.
   • Prin urmare, plata efectuată de garant era nedatorată și trebuie restituită cu dobândă legală penalizatoare.
2. Pârâta (B. S.A.)
   • A invocat că decăderea din dreptul de a participa la procedura de insolvență nu echivalează cu stingerea creanței; doar oprește recuperarea în insolvență și post-închidere.
   • A considerat că plata a fost făcută în temeiul unui contract cu obligații exigibile și nu poate fi considerată nedatorată.
   • A contestat și plata dobânzii penalizatoare, susținând că nu se aplică în condițiile în care, la momentul efectuării plății, debitorul datora efectiv suma.

În cazul în care o creanță neînscrisă în tabelul de creanțe nu este valorificată în termenul legal, creditorul riscă să piardă toate drepturile sale, iar obligația debitorului se stinge.

6. Istoricul speței la instanțele inferioare

• La fond: Tribunalul București, prin sentința nr. 1553/24.06.2022, a respins acțiunea reclamantului, considerând că plata nu era nedatorată.
• În apel: Curtea de Apel București a admis cererea reclamantului (decizia civilă nr. 1738A/17.11.2022), reținând că B. S.A. și-a pierdut calitatea de creditor, nemaiputând pretinde plata. Astfel, plata realizată de garant s-a făcut în lipsa unei obligații valabile, fiind nedatorată.

7. Motivarea instanței actuale

La Înalta Curte de Casație și Justiție, pârâta B. S.A. a declarat recurs, invocând interpretarea și aplicarea greșită a dispozițiilor legale. Instanța supremă a analizat:

1. Consecințele decăderii creditorului
   • Art. 114 alin. (1) și art. 5 alin. (1) pct. 19 din Legea nr. 85/2014 prevăd că neînscrierea în termen la masa credală duce la pierderea calității de creditor, fiind blocată orice acțiune ulterioară împotriva debitorului.
   • Calitatea de creditor încetează, iar creanța dispare din circuit, deci devine inexistentă sub aspectul dreptului de urmărire în insolvență.
2. Stingerea obligației principale și efectele asupra garantului
   • Dacă obligația principală s-a stins, este lipsită de substanță și obligația garantului. Conform art. 1800 alin. (1) pct. 1 C. civ. 1864, privilegiile și ipotecile depind de subzistența datoriei principale.
3. Plata nedatorată
   • Art. 1341 C. civ. (aplicabil mutatis mutandis și sub vechiul Cod civil) consacră principiul potrivit căruia „cel ce plătește fără a datora are drept la restituire”.
   • În speță, plata s-a făcut la momentul în care decăderea creditorului (B. S.A.) se produsese deja, chiar dacă stabilită prin hotărâre judecătorească ulterioară. Din perspectiva efectelor, obligația principală era inexistentă, deci plata era nedatorată.

8. Soluția finală

Înalta Curte de Casație și Justiție a respins recursul pârâtei B. S.A., menținând decizia Curții de Apel București. Concluzia a fost că:

1. Creanța neînscrisă la timp în procedura de insolvență atrage pierderea calității de creditor și deci stingerea dreptului de urmărire.
2. Garanția ipotecară devine inoperantă, întrucât obligația principală nu mai există.
3. Plata efectuată de garant în aceste condiții devine nedatorată, pârâta fiind obligată la restituirea sumei de 273.154,58 lei, plus dobândă legală penalizatoare din ziua primirii plății până la efectuarea restituirii.

Răzvan Petrea – avocat Timișoara

Întrebări frecvente

1. Ce este o creanță neînscrisă în tabelul de creanțe în procedura de insolvență?

O creanță neînscrisă este acea creanță pe care un creditor nu o înregistrează în tabelul de creanțe la data stabilită de instanță, în cadrul procedurii de insolvență. Dacă nu depui cererea de admitere în termenul legal, devii decăzut din dreptul de a participa la procedură și îți pierzi, practic, calitatea de creditor îndreptățit.

2. De ce este important să înscrii o creanță neînscrisă la masa credală înainte de expirarea termenului legal?

În procedura de insolvență, legea impune un termen-limită pentru înscrierea creanțelor. Dacă o creanță neînscrisă nu este depusă în timp util, creditorul își pierde dreptul de a mai solicita suma datorată în cadrul procedurii. Această decădere echivalează cu stingerea efectivă a pretențiilor asupra debitorului.

3. Ce efecte juridice produce decăderea pentru o creanță neînscrisă?

În cazul unei creanțe neînscrise în tabelul de creanțe, este important să se cunoască toate termenii și condițiile pentru a nu pierde drepturi importante.

Decăderea creditorului din dreptul de a participa la procedură înseamnă că nu mai poate urmări debitorul în cadrul insolvenței și nici ulterior, cu excepția unor situații special prevăzute de lege. Practic, o creanță neînscrisă devine inexistentă din punct de vedere juridic, iar debitorul nu îi mai datorează nimic creditorului decăzut.

4. Cum se stinge obligația corelativă unei creanțe neînscrise la masa credală?

O creanță neînscrisă în tabelul de creanțe înseamnă, de fapt, că creditorul își asumă un risc semnificativ, deoarece își va pierde dreptul de recuperare.

În calitate de creditor, asigurarea că creanța ta nu este neînscrisă în tabelul de creanțe va facilita recuperarea sumei datorate.

Odată cu pierderea calității de creditor, obligația debitorului dispare. Așa cum reiese din Legea nr. 85/2014, o creanță neînscrisă la timp în tabel se consideră stinsă, fiind imposibil să fie urmărită. Corespunzător, dacă exista un garant, și obligația acestuia se stinge simultan.

Deci, este vital să se evite situația unei creanțe neînscrise în tabelul de creanțe pentru a proteja drepturile creditorului.

5. De ce plata efectuată de un garant, într-o situație cu creanță neînscrisă, este considerată nedatorată?

Când o creanță neînscrisă în tabelul creditorilor se stinge prin decădere, garantul nu mai are niciun temei legal să achite sumele către creditor. Plata făcută fără existența unei obligații în ființă este calificată drept „nedatorată” și trebuie restituită, conform prevederilor din Codul civil.

6. Ce spune Legea nr. 85/2014 despre creanța neînscrisă și dreptul de a participa la procedura de insolvență?

Legea nr. 85/2014, la art. 114 alin. (1), prevede că un creditor cu o creanță anterioară deschiderii procedurii, care nu se înscrie până la data-limită, este decăzut din dreptul de a participa la masa credală. Concomitent, prin art. 5 alin. (1) pct. 19 se stipulează că își pierde calitatea de creditor și nu mai poate urmări debitorul.

7. Ce rol joacă stingerea creanței în privința garanțiilor aferente?

Garanțiile (ipotecare, privilegii) au un caracter accesoriu față de datoria principală. Astfel, dacă o creanță neînscrisă se stinge prin efectul decăderii, dispare și obligația corelativă a debitorului, iar garanția devine inoperantă. Garantul nu mai are de ce să răspundă, fiindcă nu mai există o obligație principală de onorat.

8. Cum se încadrează plata nedatorată în cazul unei creanțe neînscrise?

Plata nedatorată este reglementată de Codul civil, care prevede că oricine plătește fără a datora are dreptul la restituire. Dacă un garant achită o creanță neînscrisă deja stinsă prin decădere, plata nu mai are temei, fiind nedatorată. Astfel, creditorul care a primit banii trebuie să îi înapoieze.

9. Poate un creditor cu creanță neînscrisă să revină asupra decăderii după închiderea insolvenței?

Nu, decăderea este o sancțiune definitivă. Creanța neînscrisă nu mai poate fi valorificată în insolvență și nici post-închidere, cu excepția limitată a unor situații expres prevăzute de lege (de pildă, dacă debitorul a fost condamnat pentru fapte de fraudă). În absența acestor excepții, creditorul își pierde dreptul definitiv.

10. Cum se calculează dobânda legală penalizatoare în caz de plată nedatorată?

Dobânda legală penalizatoare se calculează conform O.G. nr. 13/2011. Se aplică din momentul în care creditorul a intrat în posesia unei plăți nedatorate și durează până la restituirea efectivă. În cazul unei creanțe neînscrise, odată ce plata este declarată nedatorată, dobânda curge de la data primirii banilor până la returnarea lor.

Este crucial pentru orice creditor să evite situația unei creanțe neînscrise în tabelul de creanțe pentru a menține dreptul de a-și recupera creanța.

Întrebările frecvente referitoare la creanța neînscrisă în tabelul de creanțe evidențiază nevoia de informare corectă a creditorilor.

O creanță neînscrisă în tabelul de creanțe afectează fiecare aspect al relației dintre creditor și debitor în instrucția de insolvență. Cunoașterea implicațiilor unei creanțe neînscrise în tabelul de creanțe este esențială pentru a naviga corect în procedura de insolvență.