Completul pentru dezlegarea unor chestiuni de drept. Decizia nr. 20/2024. Dosar nr. 260/1/2024.
Problema admisibilității căii de atac a apelului împotriva unei sentințe de atragere a răspunderii patrimoniale pentru starea de insolvență, în contextul închiderii definitive a procedurii insolvenței, reprezintă o chestiune de drept complexă, cu implicații semnificative asupra dreptului părților la un proces echitabil și asupra aplicării corecte a Legii nr. 85/2014 privind procedurile de prevenire a insolvenței și de insolvență.
Decizia nr. 20 din 22 aprilie 2024, pronunțată de Înalta Curte de Casație și Justiție (ÎCCJ) – Completul pentru dezlegarea unor chestiuni de drept, a abordat această problematică, respingând ca inadmisibilă sesizarea Curții de Apel Bacău referitoare la interpretarea dispozițiilor art. 169, 174 și 180 din Legea nr. 85/2014. Prezentul articol analizează detaliat această decizie, explicând implicațiile juridice pentru practicieni și publicul interesat, într-un limbaj clar și accesibil, dar păstrând rigoarea juridică necesară.
Obiectul dosarului și solicitările formulate
Sesizarea a fost formulată de Curtea de Apel Bacău – Secția a II-a civilă, de contencios administrativ și fiscal, în cadrul Dosarului nr. 2.941/110/2021/a1, având ca obiect soluționarea unui apel împotriva Sentinței civile nr. 582/2022 a Tribunalului Bacău.
Această sentință admisese cererea creditorului Z de atragere a răspunderii patrimoniale a fostului administrator al debitoarei, V.M., pentru suma de 132.939 lei, reprezentând pasivul neacoperit al societății falite, în temeiul art. 169 alin. (1) lit. d) din Legea nr. 85/2014, pentru nepredarea documentelor contabile către lichidatorul judiciar.
Curtea de Apel Bacău a solicitat ÎCCJ să clarifice dacă apelul împotriva sentinței de atragere a răspunderii patrimoniale este admisibil în condițiile în care procedura insolvenței a fost închisă definitiv prin neapelare, conform Sentinței nr. 51/2023 a Tribunalului Bacău. Întrebarea viza interpretarea dispozițiilor art. 169, 174 și 180 din Legea nr. 85/2014, în contextul Deciziei ÎCCJ nr. 27/2022, pronunțată în cadrul unui recurs în interesul legii (RIL).
Starea de fapt relevantă
În Dosarul nr. 2.941/110/2021, Tribunalul Bacău a deschis procedura simplificată a falimentului unei persoane juridice prin Sentința nr. 565/2021. Ulterior, prin Sentința nr. 51/2023, definitivă prin neapelare, instanța a dispus închiderea procedurii insolvenței, radierea debitoarei din registrul comerțului și descărcarea lichidatorului judiciar de atribuții, motivând că debitoarea nu mai deținea bunuri valorificabile și că niciun creditor nu a avansat sume pentru continuarea procedurii (art. 174 alin. (1) din Legea nr. 85/2014).
În paralel, în Dosarul asociat nr. 2.941/110/2021/a1, creditorul Z a introdus, la 3 octombrie 2022, o acțiune împotriva fostului administrator V.M., solicitând angajarea răspunderii patrimoniale pentru nepredarea documentelor contabile, faptă prevăzută de art. 169 alin. (1) lit. d) din Legea nr. 85/2014. Tribunalul Bacău a admis cererea prin Sentința nr. 582/2022, obligând pârâtul la plata pasivului neacoperit. Împotriva acestei sentințe, V.M. a declarat apel, susținând că a colaborat cu un expert contabil autorizat, care a gestionat contabilitatea conform legii, și că a fost în imposibilitate fizică de a preda documentele contabile în 2022.
Curtea de Apel Bacău, confruntată cu situația închiderii definitive a procedurii insolvenței înainte de soluționarea apelului, a sesizat ÎCCJ pentru a clarifica admisibilitatea căii de atac, considerând că soluționarea chestiunii depinde de interpretarea normelor legale invocate.
Temeiurile legale invocate
Analiza ÎCCJ s-a bazat pe următoarele dispoziții legale din Legea nr. 85/2014:
- Art. 169 reglementează condițiile atragerii răspunderii patrimoniale a membrilor organelor de conducere sau a altor persoane care au contribuit la starea de insolvență a debitorului, inclusiv prin fapte precum nepredarea documentelor contabile (alin. (1) lit. d)). Acțiunea trebuie exercitată în cadrul procedurii insolvenței, iar judecarea se realizează într-un dosar asociat (alin. (3)).
- Art. 174 prevede condițiile închiderii procedurii insolvenței în lipsa bunurilor valorificabile sau a fondurilor pentru continuarea procedurii, cu radierea debitorului și descărcarea organelor procedurii.
- Art. 180 stabilește că, odată cu închiderea procedurii, judecătorul-sindic, administratorul/lichidatorul judiciar și persoanele care i-au asistat sunt descărcați de orice îndatoriri sau responsabilități legate de procedură, debitor, creditori sau averea acestuia.
De asemenea, au fost relevante dispozițiile art. 43, 45 și 46 din Legea nr. 85/2014, care reglementează căile de atac în procedura insolvenței, completate de art. 457 din Codul de procedură civilă, precum și Decizia ÎCCJ nr. 27/2022 (RIL), care a stabilit că procedura insolvenței nu poate fi închisă înainte de soluționarea definitivă a acțiunii de atragere a răspunderii (art. 169).
Argumentele părților implicate
Apelantul-pârât (V.M.):
- A susținut că a respectat obligațiile legale prin colaborarea cu un expert contabil autorizat, care a gestionat contabilitatea societății, iar situațiile financiare anuale au fost depuse la organele fiscale.
- A invocat imposibilitatea fizică de a preda documentele contabile în 2022, considerând că nu poate fi tras la răspundere pentru fapta prevăzută de art. 169 alin. (1) lit. d).
- A sprijinit sesizarea ÎCCJ, dorind clarificarea admisibilității apelului, pentru a beneficia de dreptul la un dublu grad de jurisdicție.
Creditorul Z:
- A argumentat că nepredarea documentelor contabile de către V.M. a contribuit la starea de insolvență, invocând prezumția relativă de culpă și legătura de cauzalitate prevăzută de art. 169 alin. (1) lit. d).
- A susținut că sentința Tribunalului Bacău este temeinică, bazată pe probele administrate și pe dispozițiile legale aplicabile.
Curtea de Apel Bacău:
- A considerat că admisibilitatea apelului depinde de clarificarea efectelor închiderii definitive a procedurii insolvenței asupra acțiunii de atragere a răspunderii. Instanța a identificat două orientări jurisprudențiale:
- Admisibilitatea apelului, bazată pe dreptul legal la calea de atac (art. 46 alin. (1) din Legea nr. 85/2014) și pe necesitatea asigurării contradictorialității.
- Inadmisibilitatea apelului, motivată de radierea debitorului, descărcarea lichidatorului și dezînvestirea judecătorului-sindic, conform art. 180 din Legea nr. 85/2014 și Deciziei ÎCCJ nr. 27/2022.
Istoricul speței la instanțele inferioare
- Tribunalul Bacău – Sentința nr. 565/2021: A deschis procedura simplificată a falimentului debitoarei.
- Tribunalul Bacău – Sentința nr. 582/2022 (Dosar nr. 2.941/110/2021/a1): A admis cererea creditorului Z, obligând fostul administrator V.M. la plata pasivului neacoperit, reținând fapta de nepredare a documentelor contabile.
- Tribunalul Bacău – Sentința nr. 51/2023: A dispus închiderea procedurii insolvenței, radierea debitoarei și descărcarea lichidatorului, hotărâre rămasă definitivă prin neapelare.
- Curtea de Apel Bacău: În faza apelului împotriva Sentinței nr. 582/2022, a constatat necesitatea clarificării admisibilității căii de atac, dată fiind închiderea procedurii insolvenței, și a sesizat ÎCCJ.
Motivarea Înaltei Curți de Casație și Justiție
ÎCCJ a respins sesizarea ca inadmisibilă, considerând că nu sunt îndeplinite toate condițiile prevăzute de art. 519 din Codul de procedură civilă, în special cele privind noutatea chestiunii de drept și necesitatea unei interpretări de principiu. Motivarea instanței supreme include următoarele aspecte esențiale:
- Condițiile de admisibilitate ale sesizării:
- Instanța a verificat îndeplinirea condițiilor prevăzute de art. 519 din Codul de procedură civilă, reținând că litigiul este în curs de judecată la Curtea de Apel Bacău, care judecă în ultimă instanță, și că soluționarea pe fond depinde de chestiunea de drept invocată.
- Totuși, chestiunea nu este nouă, deoarece a fost deja abordată în jurisprudența ÎCCJ, în special prin Decizia nr. 27/2022 (RIL), care a clarificat că acțiunea de atragere a răspunderii trebuie soluționată definitiv înainte de închiderea procedurii insolvenței.
- Lipsa unei veritabile chestiuni de drept:
- ÎCCJ a constatat că sesizarea nu vizează o normă neclară sau susceptibilă de interpretări multiple, ci solicită, în esență, indicarea soluției procedurale corecte (admisibilitatea sau inadmisibilitatea apelului). Acest demers excede scopului unei hotărâri prealabile, care este de a clarifica norme ambigue, nu de a stabili soluții punctuale (art. 519 din Codul de procedură civilă).
- Dispozițiile art. 46 alin. (1) din Legea nr. 85/2014, care permit apelul împotriva hotărârilor judecătorului-sindic, sunt clare și nu necesită interpretări suplimentare. Curtea de Apel Bacău nu a identificat dificultăți specifice în aplicarea acestor norme.
- Jurisprudența anterioară:
- Decizia ÎCCJ nr. 27/2022 (RIL) a stabilit că închiderea procedurii insolvenței înainte de soluționarea definitivă a acțiunii de atragere a răspunderii este contrară legii, deoarece lichidatorul judiciar trebuie să își păstreze legitimarea procesuală pentru susținerea apelului (art. 169 alin. (7) din Legea nr. 85/2014).
- Alte decizii relevante, precum Decizia nr. 14/2022 (RIL) și Decizia nr. 36/2022, au confirmat că acțiunea de atragere a răspunderii este intrinsec legată de procedura insolvenței și nu poate fi soluționată în afara acesteia.
- Efectele închiderii procedurii:
- Conform art. 180 din Legea nr. 85/2014, închiderea procedurii implică radierea debitorului, dezînvestirea judecătorului-sindic și descărcarea lichidatorului de atribuții. În consecință, soluționarea unui apel după închiderea procedurii ar avea loc într-un cadru nelegal, lipsind premisele procedurale necesare (existența debitorului și a organelor procedurii).
- Rolul instanței de trimitere:
- ÎCCJ a subliniat că este atributul Curții de Apel Bacău să determine admisibilitatea apelului în funcție de situația de fapt și de normele aplicabile, fără a solicita instanței supreme să se substituie în acest proces decizional.
Soluția finală
Prin Decizia nr. 20/2024, ÎCCJ a respins sesizarea ca inadmisibilă, fără a oferi o dezlegare de principiu asupra admisibilității apelului, considerând că problema nu îndeplinește condițiile de noutate și nu necesită clarificarea unor norme ambigue. Decizia este obligatorie conform art. 521 alin. (3) din Codul de procedură civilă.
Întrebări frecvente
1. Ce înseamnă „apel insolvență” în contextul procedurii insolvenței?
„Apel insolvență” se referă la calea de atac prin care părțile pot contesta deciziile de atragere a răspunderii patrimoniale sau alte hotărâri pronunțate în cadrul procedurii insolvenței. Această cale de atac este reglementată strict de normele din Legea nr. 85/2014 și Codul de procedură civilă, pentru a asigura respectarea cadrului legal și protejarea drepturilor procesuale.
2. Care este problema de drept discutată în Decizia nr. 20/2024 privind apel insolvență?
Problema de drept se concentrează asupra admisibilității formulării apel insolvență împotriva sentinței de atragere a răspunderii patrimoniale, în situația în care procedura insolvenței a fost închisă definitiv prin neapelare. Această problemă ridică întrebări privind momentul optim pentru exercitarea apel insolvență și finalitatea efectelor procedurii.
3. Cum este integrat conceptul de „apel insolvență” în analiza deciziei?
În analiza deciziei, apel insolvență este abordat ca un element esențial pentru interpretarea normelor de insolvență, punând accent pe faptul că dreptul de a contesta o decizie nu poate fi exercitat după închiderea definitivă a procedurii insolvenței. Astfel, conceptul de apel insolvență devine pivotul pentru înțelegerea echilibrului între garantarea drepturilor părților și finalizarea procedurii.
4. Ce temeiuri legale au fost invocate în decizia privind apel insolvență?
Instanța a invocat temeiurile din Legea nr. 85/2014, în special articolele 169, 174 și 180, precum și prevederile din Codul de procedură civilă. Aceste temeiuri subliniază cadrul legal strict care reglementează apel insolvență, demonstrând că orice cale de atac trebuie formulată înainte de închiderea definitivă a procedurii insolvenței.
5. Cum se diferențiază apelul în procedura insolvenței de alte căi de atac?
Apel insolvență se diferențiază prin faptul că se aplică strict normelor procedurale din Legea nr. 85/2014 și impune o etapă procedurală specifică. Spre deosebire de alte căi de atac, apel insolvență nu poate fi exercitat după radierea debitoarei sau descărcarea practicianului, evidențiind unicitatea acestei căi în contextul insolvenței.
6. Ce argumente au fost prezentate de partea sesizantă în contextul apel insolvență?
Partea sesizantă a susținut că, chiar dacă procedura insolvenței a fost închisă definitiv, dreptul de a formula apel insolvență nu ar trebui să fie restricționat, argumentând că garantarea dreptului de a contesta deciziile este fundamentală. Totuși, argumentele s-au lovit de interpretarea strictă a normelor privind închiderea procedurii insolvenței.
7. Care a fost rolul instanțelor inferioare în soluționarea apel insolvență?
Instanțele inferioare, în special Tribunalul și Curtea de Apel, au pronunțat decizii privind deschiderea procedurii insolvenței și atragerea răspunderii, stabilind astfel baza pentru formularea ulterioară a apel insolvență. Aceste decizii au generat divergențe interpretative, determinând sesizarea Înaltei Curți de Casație și Justiție pentru clarificarea dreptului de a exercita apel insolvență.
8. Cum a motivat instanța decizia privind apel insolvență?
Înalta Curte de Casație și Justiție a motivat decizia sa pe baza aplicării stricte a normelor legale și a jurisprudenței anterioare, subliniind că apel insolvență nu poate fi formulat după închiderea definitivă a procedurii. Motivația se bazează pe necesitatea menținerii coerenței juridice și a respectării cadrului procedural special reglementat.
9. Ce implicații practice are închiderea procedurii insolvenței asupra apelului?
Închiderea procedurii insolvenței implică radierea debitoarei și descărcarea practicianului de orice responsabilități, fapt ce face imposibilă exercitarea ulterioară a apel insolvență. Astfel, odată ce hotărârea de închidere devine definitivă, dreptul de a contesta prin apel insolvență este, din punct de vedere legal, exclus.
10. De ce a fost respinsă sesizarea privind apel insolvență conform Deciziei nr. 20/2024?
Sesizarea a fost respinsă deoarece instanța a constatat că problema de apel insolvență nu reprezintă o chestiune de drept cu caracter de noutate. Având în vedere că normele privind apel insolvență au fost deja clar interpretate în jurisprudența anterioară, formularea apelului după închiderea procedurii insolvenței nu este admisibilă, ceea ce a determinat respingerea sesizării.