Dacă în ultimii ani ne-am obișnuit cu ideea că o societate comercială poate fi fondată și menținută cu un capital simbolic de 1 RON, Legea nr. 239/2025 (cunoscută ca „Pachetul Fiscal 2”) schimbă regulile jocului.
Modificările aduse Legii societăților nr. 31/1990 impun o reîntoarcere la garanții materiale reale, introducând un sistem de capital social minim variabil, condiționat de performanța economică a firmei.
1. Noile praguri de capital social: 500 lei sau 5.000 lei?
Conform Art. VI din Legea nr. 239/2025, legiuitorul a instituit un mecanism dualist. Capitalul social nu mai este o sumă fixă universală, ci depinde de anvergura economică a societății, măsurată prin Cifra de Afaceri Netă.
Iată cum arată noile obligații, aplicabile începând cu 1 ianuarie 2026:
- Societăți nou-înființate: Capital social minim de 500 LEI (la momentul înmatriculării).
- Societăți existente cu Cifra de Afaceri Netă < 400.000 LEI: Capital social minim de 500 LEI (termen de conformare: 31.12.2026).
- Societăți existente cu Cifra de Afaceri Netă ≥ 400.000 LEI: Capital social minim de 5.000 LEI (termen de conformare: sfârșitul exercițiului financiar următor depășirii pragului).
Practic, statul consideră că o firmă care rulează peste 400.000 lei (aprox. 80.000 EUR) trebuie să ofere creditorilor o garanție minimă de solvabilitate de aproximativ 1.000 EUR.
2. Cifra de afaceri netă (Contabilă vs. Fiscală)
Aici intervine detaliul tehnic care poate face diferența între conformare și sancțiune. Când legea vorbește despre pragul de 400.000 lei, NU se referă la plafonul de TVA sau la cel pentru microîntreprinderi din Codul Fiscal.
Definiția aplicabilă este cea din OMFP 1802/2014 (Reglementările contabile), pct. 8 subpct. 5.
Formula de calcul corectă, pe care trebuie să o verificați în Balanța de Verificare (Clasa 7), este:
Cifra de Afaceri Netă = (Rulaj Creditor Grupa 70) – (Rulaj Debitor Cont 709) + (Rulaj Creditor Cont 7411)
Atenție!
- SE INCLUD: Veniturile din vânzarea produselor, mărfurilor, prestări servicii și, foarte important, subvențiile de exploatare aferente cifrei de afaceri (cont 7411).
- NU SE INCLUD: Veniturile din vânzarea activelor (ex: vânzarea unui imobil al firmei – cont 7583), veniturile financiare sau provizioanele.
O confuzie frecventă este considerarea vânzării unui imobil ca parte a cifrei de afaceri. Aceasta contează fiscal (la impozit pe venit), dar nu contabil pentru stabilirea capitalului social minim.
3. Cum ne conformăm?
Pentru a evita riscurile, asociații au la dispoziție două metode principale de majorare a capitalului social, procedură ce se derulează prin Oficiul Național al Registrului Comerțului (ONRC):
- Aportul în numerar: Asociații aduc bani „de acasă”, pe care îi depun în contul societății.
- Încorporarea rezervelor/profitului: Este varianta optimă fiscal. Dacă societatea are profit nerepartizat (cont 117) sau profit curent (cont 121), aceste sume pot fi convertite în capital social.
- Avantaj: Această operațiune nu este impozitată (spre deosebire de distribuirea de dividende).
Documentația necesară include Hotărârea AGA, Actul Constitutiv Actualizat și dovada aportului (foaie de vărsământ sau bilanț contabil, după caz).
4. Riscuri și sancțiuni
Ignorarea noilor prevederi nu atrage doar o simplă amendă. Legea 239/2025 a modificat și mecanismele de sancționare din Legea 31/1990:
- Dizolvarea Judiciară: ONRC și mai nou ANAF au competența de a sesiza tribunalul pentru dizolvarea societăților care nu respectă capitalul minim. Prin interconectarea bazelor de date, ANAF va detecta automat discrepanța dintre Cifra de Afaceri raportată în bilanț și Capitalul Social înregistrat la ONRC.
- Inactivitatea fiscală: Neconformarea poate duce la declararea inactivității fiscale și înscrierea faptei în Cazierul Fiscal al reprezentanților, blocând viitoare inițiative antreprenoriale.
- Răspunderea administratorului: În caz de insolvență, funcționarea cu un capital sub limita legală poate fi considerată o culpă a administratorului, activând răspunderea patrimonială personală conform Legii 85/2014.
Acest articol are scop informativ și nu reprezintă consultanță juridică personalizată. Pentru asistență în procedura de majorare a capitalului social, vă stăm la dispoziție.