Schimbarea administratorului sau directorilor, în cadrul unei societăți comerciale, poate fi necesară din diferite motive, cum ar fi demisia administratorului, încetarea mandatului administratorului, decesul sau excluderea asociatului administrator, etc.
Procedura privind schimbarea administratorului sau directorilor
- Convocarea Adunării Generale a Asociaților /Acționarilor (AGA) : Aceasta este prima etapă în care asociații/acționarii decid în privința schimbării administratorului / directorului sau prelungirea mandatului organelor de conducere. Pe ordinea de zi a convocării trebuie precizat ca punct distinct intentat de schimbare a administratorul sau a altor organe din conducere. Convocarea adunării generale a asociaților / acționarilor trebuie să respecte prevederile actului constitutiv, iar în lipsa unor prevederi convocarea Adunării Generale Asociaților trebuie să respecte prevederile exprese al L.31/1990 privind societățile comerciale.
- Hotărârea Adunării Generale a Asociaților / Acționarilor: În cadrul AGA , acționarii sau asociații vor lua o hotărâre privind prelungirea mandatului organelor de conducere (administrator sau director), schimbarea membrilor organelor de conducere (administrator sau director) sau numirea numirea unor noi membrii ai organelor de conducere. Hotărârea trebuie să respecte condițiile de cvorum și majoritate prevăzute de lege și de actul constitutiv al societății.
- Alte documente care trebuie întocmite sau prezentate pentru înregistrarea în ONRC: După adoptarea hotărârii, se vor întocmi actele și documentele necesare pentru a înregistra schimbarea membrilor organelor de conducere la Oficiul Național al Registrului Comerțului. aceste documente secundare includ, dar nu se limitează la:
- actele de identitate pentru noii membri ai organelor de conducere
- informaţiile din cazierul fiscal al persoanelor fizice
- Actul constitutiv actualizat
- declaraţia pe propria răspundere a persoanei fizice cetăţean străin ( dacă este cazul) că nu este înregistrat fiscal în România
- specimenul de semnătură a viitorului administrator, din care să rezulte că îndeplineşte condiţiile legale pentru deţinerea acestei calităţi
- certificatul eliberat de cenzori privind depunerea garanţiei
- dovada privind împuternicirea persoanei desemnate să îndeplinească formalitățile legale
- Depunerea Documentelor la ONRC: Documentele întocmite în etapa anterioară privind schimbarea administratorului se vor depune la ONRC, împreună cu cererea de înregistrare (disponibilă aici) a schimbării membrilor organelor de conducere și, dacă este cazul, dovada plății taxelor legale.
- Înregistrarea Schimbării în ONRC: După verificarea documentelor depuse, registratorul de la ONRC va înregistra schimbarea membrilor organelor de conducere și va emite un certificat constatator actualizat.
Concluzie
Schimbarea administratorului sau a altor organe din conducere din cadrul persoanelor juridice este un proces ce trebuie realizat cu atenție și în conformitate cu prevederile legale. Respectarea etapelor și a documentelor necesare va asigura o înregistrare corectă și legală a acestor schimbări la Registrul Comerțului, evitând astfel problemele juridice sau sancțiunile ce pot apărea în cazul nerespectării legislației în vigoare. Este important ca persoanele juridice să fie conștiente de responsabilitățile și obligațiile ce decurg din schimbarea membrilor organelor de conducere și de control, precum și de necesitatea de a menține o comunicare transparentă și eficientă între toți membrii implicați.
Pentru alte informații suplimentare poți să citești inclusiv:
ONRC – Descrierea procedurii interne ONRC și alte informații suplimentare
Răzvan Petrea – avocat Timișoara
