ONRC – majorarea capitalului prin aport în numerar

Majorarea capitalului social al societăților presupune parcurgerea unor pași legali și completarea unor documente specifice care trebuie ulterior înregistrate în ONRC. Documente necesare pentru înregistrarea majorării capitalului social la ONRC sunt următoarele:

Cererea de înregistrare 

Cererea de înregistrare este un formular care conține informațiile necesare pentru înregistrarea firmei, formular care este pus la dispoziție de către ONRC.

Potrivit Art. 72, cererea de înregistrare trebuie să fie însoțită de înscrisurile prevăzute de Legea 31/1990 care reglementează regimul juridic al societăților comerciale. În plus, conform Art. 79 și Art. 82, cererea de înregistrare trebuie să fie semnată de reprezentantul legal al persoanei juridice sau de împuternicitul acestuia, cu procură specială sau generală autentică, sau de avocat, în baza unei împuterniciri avocațiale. Actul constitutiv se semnează de către asociații societății (fondatorii societății).

Conform Art. 83, pentru înregistrarea în Registrul Comerțului prin mijloace electronice, se utilizează semnătura electronică calificată emisă în cadrul unui sistem de identificare electronică inclus în lista publicată de Comisia Europeană, în conformitate cu Regulamentul (UE) nr. 910/2014.

Depunerea cererii de înregistrare. Potrivit Art. 84, cererea de înregistrare, însoțită de documentele necesare, se depune la ghișeul Oficiului Registrului Comerțului, prin transmitere prin servicii de poștă/curierat sau prin mijloace electronice. În cazul în care documentele sunt întocmite de notari publici sau avocați, aceștia pot transmite cererile de înregistrare și înscrisurile aferente prin mijloace electronice, cu semnătură electronică calificată.

Responsabilitatea solicitantului înregistrării. Conform Art. 86, solicitanții înregistrării și reprezentanții legali/împuterniciții acestora răspund, potrivit legii, pentru legalitatea, autenticitatea și exactitatea datelor cuprinse în cererile de înregistrare și în documentele depuse în susținere.

Actul modificator al actului constitutiv

Modificarea actului constitutiv poate fi realizată prin hotărârea Adunării Generale sau a Consiliului de administrație sau prin hotărârea instanței judecătorești. Actul modificator trebuie să fie în formă autentică în anumite cazuri și trebuie să fie depus la oficiul Registrului Comerțului pentru a fi înregistrat și menționat în acest registru.

Modificarea actului constitutiv al unei societăți este reglementată prin Legea 31/1990 și Legea 265/2022. Profesioniștii au obligația de a solicita înregistrarea mențiunilor în termen de cel mult 15 zile.

Dovada efectuării vărsămintelor

Se va furniza dovada efectuării vărsămintelor pentru majorarea capitalului social, de cele mai multe ori această dovadă este reprezentată de recipisele privind depunerea în bancă a sumelor cu care se majorează capitalul social, sau extrasele de cont privind aceste operațiuni bancare,

Actul constitutiv actualizat

Actul constitutiv poate fi modificat prin intermediul hotărârii adoptate de adunarea generală sau de consiliul de administrație (respectiv directorat), în conformitate cu articolul 114 alineatul 1. De asemenea, actul constitutiv poate fi modificat prin hotărârea instanței judecătorești, în condițiile prevăzute de articolele 223 alineatul 3 și 226 alineatul 2.

După fiecare modificare a actului constitutiv, administratorii (respectiv directoratul) trebuie să depună la registrul comerțului actul modificator și textul complet al actului constitutiv, actualizat cu toate modificările. Acestea vor fi înregistrate în registrul comerțului, în baza încheierii registratorului de registrul comerțului. În cazurile prevăzute de articolele 223 alineatul 3 și 226 alineatul 2, înregistrarea se efectuează din oficiu, în baza hotărârii definitive de excludere sau retragere.

Oficiul registrului comerțului va transmite din oficiu actul modificator înregistrat și o notificare cu privire la depunerea textului actualizat al actului constitutiv către Regia Autonomă „Monitorul Oficial”, pentru a fi publicat în Monitorul Oficial al României, Partea a IV-a, la cheltuiala societății.

În forma actualizată, pot fi omite numele sau denumirea și alte date de identificare a fondatorilor și a primilor membri ai organelor societății, omisiunea este permisă numai dacă au trecut cel puţin 5 ani de la data înmatriculării societăţii şi numai dacă actul constitutiv nu prevede altfel.

Documente suplimentare solicitate de ONRC, dacă este cazul

Dacă este cazul, se vor prezenta următoarele documente:

1. Actele de identitate ale noilor asociați sau acționari, persoane fizice sau juridice;
2. Declarația pe propria răspundere a persoanei fizice cetățean străin sau a reprezentantului persoanei juridice străine, care nu este înregistrat fiscal în România;Dacă este cazul, declarația pe propria răspundere a persoanei fizice cetățean străin: un document în care cetățeanul străin declară pe propria răspundere că nu este înregistrat fiscal în România, în original și, după caz, traducerea realizată de un traducător autorizat.Conform O.G. nr. 39/2015 privind cazierul fiscal, persoanele fizice și juridice străine care nu sunt înregistrate fiscal în România, trebuie să depună o declarație pe propria răspundere, care să demonstreze următoarele (art. 8 alin. (4)):
   • Nu au săvârșit fapte de natura celor care se înscriu în evidența cazierului fiscal;
   • Nu s-au aflat în situații de natura celor care se înscriu în evidența cazierului fiscal;
   • Nu sunt înregistrate fiscal în România.
   Declarația poate avea formă de înscris sub semnătură privată şi pot fi depuse la oficiul registrului comerţului sau transmise prin servicii de poştă, curierat sau prin mijloace electronice, cu semnătură electronică calificată.
3. Autorizații sau avize eliberate de autoritățile competente, referitoare la limita sau modificarea capitalului social;
4. Informațiile din cazierul fiscal al persoanelor fizice care au obligația prezentării certificatului de cazier fiscal. Informațiile privind cazierul fiscal al persoanelor fizice sunt extrase automat de către ONRC din baza de date ANAF.
5. Împuternicirea persoanei desemnate să îndeplinească formalitățile legale;
6. Dovada privind plata tarifului legal de publicitate și, dacă este cazul, a tarifului poștal.
7. Declarație privind beneficiarul real al persoanei juridiceLegea nr. 129/2019 pentru prevenirea şi combaterea spălării banilor şi finanţării terorismului, precum şi pentru modificarea şi completarea unor acte normative, stabilește obligațiile persoanelor juridice în ceea ce privește înregistrarea beneficiarilor reali. Potrivit articolului 56 al Legii nr. 129/2019, persoanele juridice supuse înregistrării în registrul comerțului trebuie să depună la înmatriculare și ori de câte ori intervine o modificare, o declarație privind beneficiarul real al persoanei juridice. Această declarație este necesară pentru înregistrarea în Registrul beneficiarilor reali al societăților. În cazul în care persoanele juridice au în structura acționariatului entități înmatriculate sau înregistrate în jurisdicții necooperante din punct de vedere fiscal, cu grad înalt de risc de spălare a banilor sau de finanțare a terorismului, acestea trebuie să depună anual o declarație privind beneficiarul real. Termenul de depunere este de 15 zile de la aprobarea situațiilor financiare anuale.Conform alineatului (7) al art. 56, obligația privind declararea beneficiarilor reali poate fi îndeplinită și prin includerea datelor de identificare ale acestora în actul constitutiv, precum și a modalităților în care se exercită controlul asupra persoanei juridice. Modificarea ulterioară a datelor de identificare ale beneficiarilor reali nu implică întocmirea unui act modificator la actul constitutiv.

Pentru alte informații suplimentare poți să citești inclusiv:

Răzvan Petrea – avocat Timișoara