ONRC – Ghid pentru înregistrarea unei societăți (SRL) în România: operațiuni prealabile și documente necesare

Înregistrarea unei societăți în România poate fi un proces destul de complicat, mai ales pentru cei care nu au cunoștințe solide despre legislația specifică. Acest articol își propune să vă ofere un ghid cât mai detaliat despre operațiunile prealabile și documentele necesare pentru înregistrarea și demararea unei societăți în România, astfel încât să puteți face acest lucru și să depuneți documentația necesară la ONRC (Oficiul Național al Registrului Comerțului).

Operațiuni prealabile pentru înregistrarea unei societăți (SRL)

Rezervarea denumirii. Înainte de a înregistra o firmă, este necesar să verificați disponibilitatea denumirii și să rezervați denumirea acesteia. Acest lucru se face prin completarea unei cereri de verificare a disponibilității și rezervare a denumirii firmei, care trebuie să conțină trei propuneri de denumiri, în ordinea preferințelor. Această operațiune se poate efectua on-line pe site-ul ONRC sau la sediului acestei instituții.

Documentele necesare pentru înregistrarea unei societăți (SRL)

Cererea de înregistrare 

Cererea de înregistrare este un formular care conține informațiile necesare pentru înregistrarea firmei, formular care este pus la dispoziție de către ONRC.

Potrivit Art. 72, cererea de înregistrare trebuie să fie însoțită de înscrisurile prevăzute de Legea 31/1990 care reglementează regimul juridic al societăților comerciale. În plus, conform Art. 79 și Art. 82, cererea de înregistrare trebuie să fie semnată de reprezentantul legal al persoanei juridice sau de împuternicitul acestuia, cu procură specială sau generală autentică, sau de avocat, în baza unei împuterniciri avocațiale. Actul constitutiv se semnează de către asociații societății (fondatorii societății).

Conform Art. 83, pentru înregistrarea în Registrul Comerțului prin mijloace electronice, se utilizează semnătura electronică calificată emisă în cadrul unui sistem de identificare electronică inclus în lista publicată de Comisia Europeană, în conformitate cu Regulamentul (UE) nr. 910/2014.

Depunerea cererii de înregistrare. Potrivit Art. 84, cererea de înregistrare, însoțită de documentele necesare, se depune la ghișeul Oficiului Registrului Comerțului, prin transmitere prin servicii de poștă/curierat sau prin mijloace electronice. În cazul în care documentele sunt întocmite de notari publici sau avocați, aceștia pot transmite cererile de înregistrare și înscrisurile aferente prin mijloace electronice, cu semnătură electronică calificată.Responsabilitatea solicitantului înregistrării. Conform Art. 86, solicitanții înregistrării și reprezentanții legali/împuterniciții acestora răspund, potrivit legii, pentru legalitatea, autenticitatea și exactitatea datelor cuprinse în cererile de înregistrare și în documentele depuse în susținere.

Anexa privind înregistrarea fiscală

Anexa privind înregistrarea fiscală este un formular care conține informații despre înregistrarea fiscală a firmei. Anexa privind înregistrarea fiscală trebuie completată și depusă la ONRC, cu ocazia înmatriculării și înregistrării în registrul comerțului, înainte de începerea activității economice. În cazul în care întâmpinați dificultăți cu privire la completarea acestei anexe este recomandat să consultați un avocat sau un contabil.

Anexa privind investiția străină

Anexa privind investiția străină este un formular care conține informații despre țara de origine a fondatorilor, în cazul în care care aceștia nu au cetățenie română, precum și sumele cu care acești fondatori participă la capitalul social.

Declarația-tip pe propria răspundere

Declarația-tip pe propria răspundere este de asemenea un formular în care se specifică îndeplinirea condițiilor de funcționare sau desfășurare a activității pentru sediul social și/sau sediile secundare sau, după caz, la terți.

Legea nr. 265/2022 aduce schimbări importante în ceea ce privește registrul comerțului și modificările aduse altor acte normative cu incidență asupra înregistrării în acest registru. Articolul 121 din lege stabilește modul în care autorizarea funcționării se realizează prin înregistrarea în registrul comerțului a declarației-tip pe propria răspundere și a datelor aferente. Această înregistrare se face pentru sediul social/profesional, sediile secundare sau, după caz, în afara acestora.

Activitățile cu impact semnificativ asupra mediului sunt autorizate de autoritățile competente de protecția mediului, iar procedura de autorizare și lista acestor activități sunt stabilite prin ordin al ministrului de resort

Articolul 122 precizează că solicitantul trebuie să depună, odată cu cererea de înregistrare, declarația-tip pe propria răspundere cu privire la îndeplinirea condițiilor de funcționare/desfășurare a activității pentru sediul social/profesional și/sau sedii secundare sau, după caz, la terți. Activitățile proprii de birou pentru firmă nu fac obiectul depunerii declarației. Declarația este semnată olograf sau cu semnătură electronică calificată de asociați, administratori, reprezentantul persoanei juridice care se ocupă nemijlocit de activitățile sucursalei, persoana fizică care solicită înregistrarea ca persoană fizică autorizată, titularul întreprinderii individuale, reprezentantul desemnat al întreprinderii familiale.

În vederea efectuării controlului de către autoritățile/instituțiile publice competente în domeniul autorizării funcționării și a verificării conformității celor declarate, oficiul registrului comerțului transmite acestora, pe cale electronică, informații din declarațiile-tip pe propria răspundere și datele de identificare a persoanelor înregistrate, în termen de 3 zile lucrătoare de la data înregistrării în registrul comerțului. autoritățile/instituțiile publice competente în domeniul autorizării funcționării și a verificării conformității celor declarate au dreptul să suspende sau să interzică temporar ori definitiv activitatea desfășurată de persoanele înregistrate în registrul comerțului, dacă constată nerespectarea prevederilor legale în vigoare.

Dovada verificării disponibilității și rezervării denumirii firmei

Dovada verificării disponibilității și rezervării denumirii firmei este documentul care atestă faptul că denumirea aleasă pentru firmă este disponibilă și a fost rezervată. Este documentul obținut în procedura prealabilă de mai sus.

Actul constitutiv

Actul constitutiv este documentul care stabilește structura și funcționarea firmei, precum și drepturile și obligațiile asociaților. Actul constitutiv trebuie să conţină clauzele prevăzute de art. 7 din Legea societatilor nr. 31/1990, republicată, cu modificările şi completările ulterioare, inclusiv precizarea domeniului şi a activităţii principale. Toate activităţile înscrise în actul constitutiv vor fi codificate conform Nomenclatorului CAEN actualizat prin Ordinul nr. 337/2007 al Preşedintelui Institutului Naţional de Statistică, iar obiectul de activitate se va exprima prin clase CAEN de patru cifre pentru activităţi.

Documentul care atestă dreptul de folosință asupra spațiului

Documentul care atestă dreptul de folosință asupra spațiului cu destinație de sediu social și, dacă este cazul, de sediu secundar: un document care demonstrează faptul că firma are dreptul de a folosi spațiul în care își va desfășura activitatea, titlul de proprietate, extras de Carte Funciară, Contract de comodat, Contract de închiriere, etc.

Actele de identitate ale fondatorilor, administratorilor

Trebuie depuse în copie certificată actele de identitate ale fondatorilor, administratorilor, cenzorilor sau auditorilor persoane fizice, cu alte cuvinte ale tuturor persoanelor implicate în conducerea și controlul societății.

După caz, declarația pe propria răspundere a persoanei fizice cetățean străin

Dacă este cazul, declarația pe propria răspundere a persoanei fizice cetățean străin: un document în care cetățeanul străin declară pe propria răspundere că nu este înregistrat fiscal în România, în original și, după caz, traducerea realizată de un traducător autorizat.

Conform O.G. nr. 39/2015 privind cazierul fiscal, persoanele fizice și juridice străine care nu sunt înregistrate fiscal în România, trebuie să depună o declarație pe propria răspundere, care să demonstreze următoarele (art. 8 alin. (4)):

• Nu au săvârșit fapte de natura celor care se înscriu în evidența cazierului fiscal;
• Nu s-au aflat în situații de natura celor care se înscriu în evidența cazierului fiscal;
• Nu sunt înregistrate fiscal în România.

Declarația poate avea formă de înscris sub semnătură privată şi pot fi depuse la oficiul registrului comerţului sau transmise prin servicii de poştă, curierat sau prin mijloace electronice, cu semnătură electronică calificată.

Informațiile privind cazierul fiscal

Informațiile privind cazierul fiscal al persoanelor fizice sunt extrase automat de către ONRC din baza de date ANAF.

Declarație privind beneficiarul real al persoanei juridice

Legea nr. 129/2019 pentru prevenirea şi combaterea spălării banilor şi finanţării terorismului, precum şi pentru modificarea şi completarea unor acte normative, stabilește obligațiile persoanelor juridice în ceea ce privește înregistrarea beneficiarilor reali. Potrivit articolului 56 al Legii nr. 129/2019, persoanele juridice supuse înregistrării în registrul comerțului trebuie să depună la înmatriculare și ori de câte ori intervine o modificare, o declarație privind beneficiarul real al persoanei juridice. Această declarație este necesară pentru înregistrarea în Registrul beneficiarilor reali al societăților. În cazul în care persoanele juridice au în structura acționariatului entități înmatriculate sau înregistrate în jurisdicții necooperante din punct de vedere fiscal, cu grad înalt de risc de spălare a banilor sau de finanțare a terorismului, acestea trebuie să depună anual o declarație privind beneficiarul real. Termenul de depunere este de 15 zile de la aprobarea situațiilor financiare anuale.

Conform alineatului (7) al art. 56, obligația privind declararea beneficiarilor reali poate fi îndeplinită și prin includerea datelor de identificare ale acestora în actul constitutiv, precum și a modalităților în care se exercită controlul asupra persoanei juridice. Modificarea ulterioară a datelor de identificare ale beneficiarilor reali nu implică întocmirea unui act modificator la actul constitutiv.

Alte acte care trebuie depuse în situații speciale

• copii ale documentelor de înregistrare ale persoanelor juridice implicate în conducerea firmei. (ale fondatorilor, administratorilor, cenzorilor persoane juridice)
• avizul asociației de proprietari privind schimbarea destinației imobilelor colective cu regim de locuință. Articolul 40 din Legea nr. 196/2018 reglementează înființarea, organizarea și funcționarea asociațiilor de proprietari și administrarea condominiilor. Acesta stipulează că schimbarea destinației locuințelor și a spațiilor cu altă destinație decât aceea de locuință se poate realiza doar cu avizul scris al comitetului executiv și cu acordul scris, prealabil, al proprietarilor direct afectați. Dacă societatea nu desfășoară activitate la sediul social, avizul nu este necesar (Art. 17, alin. (6)). În acest caz, administratorul sau, după caz, administratorii declară pe propria răspundere faptul că la sediul social nu se desfășoară activitate (model orientativ declarație).
• Mandatul pentru persoana abilitată să semneze actul constitutiv în numele și pe seama fondatorului persoană juridică 
• Dovada autorizațiilor sau avizelor eliberate de autoritățile competente: un document care demonstrează că firma are toate autorizațiile și avizele necesare pentru a-și desfășura activitatea, în conformitate cu legislația în vigoare, când emiterea unor astfel de autorizaţii sau avize este prevăzută de lege.
• Dovada privind împuternicirea persoanei desemnate să îndeplinească formalitățile legale în fața ONRC

Concluzie

Înregistrarea unei firme în România poate fi un proces complex, dar cu o pregătire adecvată și o înțelegere clară a documentelor necesare, acesta poate fi realizat cu succes. Asigurați-vă că aveți toate documentele menționate mai sus și urmați pașii corecți pentru a vă asigura că firma dvs. urmează să fie înregistrată. Dacă aveți nevoie de ajutor nu ezitați să ne contactați.

Răzvan Petrea – avocat Timișoara