Începutul prescripției extinctive în convenția de garantare. Studiu de caz privind acțiunea finanțatorului împotriva fondului de garantare

I.C.C.J., Secţia a II-a civilă, Decizia nr. 461 din 05 martie 2024

În litigiile născute din convențiile de garantare, una dintre cele mai importante probleme este stabilirea exactă a momentului de la care începe să curgă prescripția extinctivă. Speța analizată este relevantă tocmai pentru că delimitează clar între obligațiile procedurale anterioare plății garanției și momentul în care obligația fondului de garantare devine efectiv exigibilă.

Hotărârea este importantă pentru practică deoarece arată că, în materia obligațiilor contractuale de a da, simpla existență a unor termene procedurale privind completarea documentației nu echivalează automat cu nașterea ori scadența obligației de plată. În mod esențial, instanța supremă a arătat că, în interpretarea convenției, trebuie analizat întregul mecanism contractual, nu doar o clauză izolată.

Expunerea situației de fapt

Reclamanta, o instituție finanțatoare, a acordat o finanțare societății beneficiare B. S.R.L. O parte din riscul de credit fusese acoperită printr-o garanție emisă de Fondul Național de Garantare a Creditelor pentru Întreprinderile Mici și Mijlocii S.A. – IFN, în temeiul unei convenții-cadru de garantare și al confirmării de includere în plafonul de garantare.

Ulterior apariției restanțelor în executarea finanțării, finanțatorul a formulat cerere de plată a garanției. În cadrul procedurii convenționale, pârâtul a solicitat de mai multe ori completarea documentației transmise odată cu cererea de plată. Din speță rezultă că au existat trei solicitări de completare a documentelor.

În final, pârâtul a respins cererea de plată a garanției prin notificare, iar finanțatorul a apreciat că, de la acel moment, creanța sa a devenit exigibilă și putea fi valorificată pe calea unei acțiuni în justiție.

Înainte de prezenta acțiune, reclamanta a încercat recuperarea sumei inclusiv prin executare silită. Această executare a fost însă desființată în cadrul contestației la executare, reținându-se lipsa caracterului cert al creanței. În interiorul termenului de 6 luni de la soluționarea definitivă a litigiului privind executarea, reclamanta a introdus acțiunea în pretenții împotriva fondului de garantare.

Obiectul cererii

Prin acțiunea introductivă, reclamanta a solicitat obligarea pârâtului la plata sumei de 40.610,47 euro, în echivalent în lei la cursul BNR de la data plății, reprezentând 52,1839% din finanțarea restantă acordată beneficiarului și acoperită prin garanția emisă de pârât.

Pe lângă debitul principal, reclamanta a cerut:

• plata dobânzii legale penalizatoare, calculată de la data refuzului de plată a garanției;
• obligarea pârâtului la plata cheltuielilor de judecată.

Susținerile și apărările reclamantului

Reclamanta a susținut, în esență, că instanța de apel a interpretat greșit clauzele convenției de garantare atunci când a stabilit momentul de început al prescripției extinctive.

Principalele argumente ale reclamantului

1. Termenul de 60 de zile pentru completarea documentației nu era un termen suspensiv al obligației de plată a garanției.
   Potrivit reclamantei, acest termen privea exclusiv obligația finanțatorului de a completa documentele solicitate de pârât, sub sancțiunea decăderii din posibilitatea valorificării documentelor depuse tardiv.
2. Obligația de plată a garanției nu devenea exigibilă prin simpla expirare a acestui termen de 60 de zile.
   Reclamanta a arătat că pârâtul putea solicita documente și ulterior, iar în fapt chiar a făcut-o, astfel încât nu se putea considera că prescripția a început automat să curgă la expirarea unui termen calculat artificial de instanța de apel.
3. Momentul relevant era refuzul expres de plată.
   În opinia reclamantei, dreptul material la acțiune a devenit exigibil atunci când pârâtul și-a manifestat neîndoielnic intenția de a nu plăti garanția, prin notificarea de respingere a cererii de plată.
4. Cererea de executare silită a avut efect întreruptiv de prescripție.
   Reclamanta a susținut că, deși executarea silită a fost ulterior anulată, întreruperea prescripției s-a produs, iar noua acțiune a fost introdusă în interiorul termenului legal de 6 luni.

În esență, poziția reclamantei a fost că instanțele anterioare au confundat o etapă procedurală de verificare și completare a documentelor cu momentul în care obligația contractuală de plată devenea scadentă.

Susținerile și apărările pârâtului

Pârâtul a formulat apărări atât pe plan procesual, cât și pe fondul criticilor de recurs.

Apărările pârâtului în recurs

• a invocat, în principal, excepția nulității recursului, susținând că argumentele reclamantei nu vizau în realitate probleme de nelegalitate, ci urmăreau o reevaluare a situației de fapt și a probelor;
• în subsidiar, a solicitat respingerea recursului ca nefondat, arătând că soluția instanței de apel era legală și că dreptul material la acțiune era prescris.

Pe fond, apărarea pârâtului s-a întemeiat pe ideea că termenul general de prescripție de 3 ani începuse să curgă anterior momentului invocat de reclamantă și se împlinise înainte de inițierea demersurilor de executare silită ori a acțiunii judiciare.

Norme legale incidente în speță

• Art. 2524 alin. (1) C. civ.
  Regula de principiu reținută în speță este că, pentru obligațiile contractuale de a da, prescripția începe să curgă de la data la care obligația devine exigibilă.
• Art. 1266 C. civ.
  Impune interpretarea contractului potrivit voinței concordante a părților, nu exclusiv după sensul literal al termenilor folosiți.
• Art. 1267 C. civ.
  Consacră regula interpretării sistematice a clauzelor contractuale, fiecare clauză trebuind înțeleasă în contextul întregii convenții.
• Art. 1412 alin. (1) C. civ.
  A fost relevant pentru delimitarea noțiunii de termen suspensiv și pentru a stabili dacă termenul privind completarea documentelor amâna sau nu scadența obligației de plată.
• Legea nr. 346/2004
  A fost incidentă deoarece beneficiarul finanțării se încadra în categoria întreprinderilor mici și mijlocii, iar mecanismul de garantare funcționa în acest cadru normativ. 

Soluțiile din etapele procesuale anterioare

Soluția primei instanțe

Tribunalul a admis excepția prescripției dreptului material la acțiune și a respins acțiunea reclamantei ca prescrisă.

Ideea centrală a primei instanțe a fost că termenul de prescripție era deja împlinit la momentul formulării demersului judiciar.

Soluția în apel

Curtea de Apel a respins apelul reclamantei ca nefondat și a menținut soluția de respingere a acțiunii.

În esență, instanța de apel a considerat că termenul de prescripție a început să curgă prin raportare la:

• termenul de 60 de zile acordat pentru completarea documentației;
• la care s-a adăugat termenul de 90 de zile prevăzut pentru plata garanției.

Prin acest raționament, instanța de apel a apreciat că prescripția începuse să curgă anterior refuzului expres de plată și că, la data valorificării judiciare a dreptului, termenul era deja împlinit.

Considerentele instanței actuale

Instanța supremă a considerat că raționamentul instanței de apel este nelegal, întrucât pornește de la o interpretare greșită a convenției de garantare.

Interpretarea corectă a clauzelor contractuale

Înalta Curte a arătat că, pentru a stabili momentul de la care începe să curgă prescripția extinctivă, trebuie determinat mai întâi momentul în care obligația de plată a garanției a devenit exigibilă.

Această determinare nu se poate face prin izolarea unei singure clauze, ci prin analizarea sistematică a ansamblului convenției.

Potrivit instanței:

• clauza privind termenul de 60 de zile reglementa obligația finanțatorului de a completa documentația solicitată de fond;
• sancțiunea nerespectării acestui termen era aceea că documentele depuse ulterior nu mai erau luate în considerare;
• acest termen nu era un termen suspensiv al obligației fondului de a plăti garanția.

Cu alte cuvinte, termenul de 60 de zile nu amâna scadența obligației de plată, ci făcea parte din procedura contractuală anterioară nașterii obligației de a da.

Dubla afectare a obligației de plată

Instanța a reținut că obligația pârâtului de a plăti garanția era afectată de:

1. un termen suspensiv – plata garanției urma să se facă în 90 de zile de la primirea cererii de plată însoțite de documentele prevăzute în convenție;
2. o condiție suspensivă – finanțatorul trebuia să depună toate documentele cerute de convenție.

Această concluzie este esențială pentru înțelegerea începutului prescripției extinctive în convenția de garantare. Prescripția nu poate începe înainte ca obligația de plată să fie exigibilă, iar exigibilitatea nu poate fi stabilită ignorând condiția ca documentația contractuală să fie completă.

Critica adusă soluției din apel

Înalta Curte a observat că instanța de apel a ales în mod arbitrar un anumit moment procedural, respectiv a doua solicitare de completare a documentației, la care a adăugat 60 de zile și apoi încă 90 de zile, fără a explica de ce acel reper ar fi fost juridic corect și de ce nu ar fi fost relevante prima sau a treia solicitare de completare.

Mai mult, comportamentul părților după încheierea convenției demonstra tocmai contrariul: că ele nu considerau obligația de plată exigibilă înainte de evaluarea caracterului complet al documentației și înainte de soluționarea cererii de plată de către fond.

Concluzia instanței supreme

Instanța supremă a stabilit că instanța de apel a aplicat greșit regulile de interpretare contractuală și, în consecință, a aplicat greșit și regulile privind începutul prescripției extinctive.

Prin urmare, litigiul a fost soluționat anterior fără cercetarea fondului real al raportului juridic, exclusiv pe o excepție de prescripție fundamentată pe o interpretare nelegală a convenției.

Soluția instanței actuale

Înalta Curte a respins excepția nulității recursului și a admis recursul formulat de reclamantă.

În consecință:

• a casat decizia pronunțată în apel;
• a trimis cauza spre o nouă judecată instanței de apel.

Este important de subliniat că instanța supremă nu a soluționat definitiv fondul pretențiilor bănești și nici nu a stabilit în mod final că acțiunea este neprescrisă în toate coordonatele ei factuale. Ea a statuat însă cu autoritate că analiza anterioară privind începutul prescripției extinctive a fost construită pe o interpretare juridică greșită a convenției.

De ce este relevantă speța

Această hotărâre oferă un reper util pentru litigii similare privind începutul prescripției extinctive în convenția de garantare.

Din perspectivă practică, decizia confirmă trei idei importante:

• în cazul obligațiilor contractuale de a da, prescripția începe de la exigibilitate, nu de la un moment procedural ales artificial;
• termenele acordate pentru completarea documentației nu trebuie confundate cu termenele care afectează scadența obligației de plată;
• interpretarea contractului trebuie făcută sistematic, prin corelarea tuturor clauzelor și prin raportare la conduita efectivă a părților.

Pentru finanțatori, fonduri de garantare și practicienii dreptului, speța este un exemplu clar că analiza prescripției nu poate fi desprinsă de arhitectura contractuală concretă. În materia convențiilor de garantare, începutul prescripției extinctive depinde de momentul în care obligația de plată devine cu adevărat exigibilă, iar acest moment trebuie dedus din întregul mecanism convențional, nu dintr-o lectură fragmentară a contractului.

---